许多初次在美国设立公司的创业者，常带着疑问而来：”美国公司年审是怎样的？”这种困惑往往源于对美国公司合规体系的误解。事实上，美国联邦层面并无类似中国的统一”工商年审”制度。取而代之的是各州政府主导的年度报告义务与联邦及州层面的年度税务申报要求，共同构成了美国公司持续合规的核心框架。
一、 厘清概念：美国没有”年审”，但有持续的合规义务
- 无集中式年审机构： 不存在一个联邦机构像中国工商部门那样每年对公司进行统一的资质审核与盖章。
- 合规义务分散化： 公司最主要的年度合规任务来源于：
- 州政府（主要来源）： 通过提交”年报“维持公司在该州的”良好存续”状态。
- 国税局及州税务部门： 通过年度税务申报（所得税、销售税、薪资税等）履行纳税义务。
二、 核心任务之一：州政府年报
这是维持公司法律地位良好的最关键步骤，具体细节因州而异：
- 目的与本质： 向公司注册所在州政府报告公司当前的基本信息（如注册地址、注册代理人信息、董事/高管成员名单、股份结构等），并缴纳相应的年度费用（常被称为特许经营税、特许权税、年费）。
- 提交主体与时间：
- 谁提交： 所有在该州注册的C型公司、S型公司、有限责任公司、有限责任公司等。
- 何时提交： 各州规定差异巨大：
- 固定月份（常见）： 例如特拉华州要求次年度 3月1日前提交年报并完税；纽约州要求在成立月份结束前完成；加州要求根据公司类型注册月份不同（如LLC是注册月结束前）。
- 成立周年日： 有些州要求在公司注册成立月份结束前完成。
- 固定日期： 例如佛罗里达州是每年5月1日前。务必查询州务卿官网确认本公司具体截止日！
- 主要正文：
- 公司名称和注册号。
- 注册办公室地址。
- 注册代理人名称和地址（这是接收法律文书的关键角色）。
- 董事、高管（或LLC的管理成员/经理）的姓名与地址。
- 简要的业务描述（部分州要求）。
- 股份信息（如适用）。
- 缴纳年度费用/特许经营税： 这是年报的核心环节之一，金额各州悬殊：
- 特拉华州：C型公司根据授权股份数量计算，最低\(175起+特许税（有复杂计算公式）；LLC统一\)300。
- 加州：C型公司\(25年税 + \)800最低特许经营税；LLC年费\(20起（收入<\)25万） + $800最低特许经营税。
- 纽约州：两年一次报告，费用根据州内授权股份而定，最低$9。
- 内华达州：私人公司年报费$150 + 商业执照续期费（各县不同）。
- 怀俄明州：LLC和C公司均为\(50或\)60起（按资产计算），最低$50。
- 提交方式：
- 在线提交： 绝大多数州通过州务卿或州务院官网提供便捷的在线提交和支付系统，是最推荐的方式。
- 邮寄提交： 部分州仍接受纸质表格邮寄。
- 逾期或不提交的严重后果：
- 罚款与利息： 产生高昂的滞纳金和利息。
- 行政解散： 公司丧失在该州”良好存续”的法律地位，失去起诉权、无法正常经营或融资、银行账户可能被冻结。这是企业主最需避免的情况。
- 恢复困难且成本高： 恢复良好状态通常需结清所有欠费、罚款，并提交复杂的恢复申请（如恢复证书），耗时耗资。
三、 核心任务之二：年度税务申报
合规不仅仅是年报，税务申报同样关键且复杂，涉及多个层级：
- 联邦层面 - 美国国税局：
- 所得税申报：
- C型公司： 使用Form 1120，通常在财年结束后的第四个月的第15天前申报（日历年公司为4月15日）。
- S型公司： 使用Form 1120-S进行信息申报（利润亏损转至股东个人税表），截止日期通常是财年结束后的第三个月的第15天（日历年公司为3月15日）。
- 有限责任公司： 默认作为穿透实体纳税（类似合伙或个人独资），使用Form 1065（多成员LLC，截止日3月15日）或附表C/Form 1040（单成员LLC，随个人税表4月15日）。选择按公司纳税的LLC则按C或S公司规则申报。
- 预估税： 公司（尤其是C公司和部分盈利高的穿透实体）需按季度预估并缴纳所得税（Form 1120-W）。
- 雇佣税： 如有雇员，需定期申报和缴纳联邦所得税预扣、社保税（FICA）、联邦失业税（FUTA），使用Form 941（季度）、Form 940（年度）。
- 1099表格： 向非雇员服务提供商支付$600或以上需发送1099-NEC，向涉及特定交易的公司支付需发送1099-MISC。
- 州层面：
- 州所得税申报： 在有州所得税的州注册或经营的公司需申报。穿透实体的所得税通常转由成员/股东在其居住州申报（需考虑跨州税务复杂性）。
- 特许经营税/年度税： 虽然常与年报关联支付，但本质是一种税，需按时支付。
- 销售税/使用税申报： 在有销售税的州向最终消费者销售应税商品或提供服务，公司需注册销售税许可证，并按要求（月度、季度、年度）申报缴纳所代收的税款。
- 薪资税申报： 向州政府申报缴纳州所得税预扣、州失业税、地方税等。
- 其他特定行业税： 如消费税、总收入税（如华盛顿州）等。
四、 重要的辅助义务与许可
- 注册代理人续约： 确保注册代理人服务费按时支付，保证其随时可用接收法律文件。*这是维持公司合规状态的基石*。
- 营业执照续期： 公司经营所在地的市、县颁发的经营许可证或行业许可证
