在注册美国公司的过程中，*注册资本*往往是投资人最关心的环节之一。无论是选择LLC、C‑Corp还是S‑Corp，合理设定注册资本不仅关系到美国公司注册的合规性，还直接影响后续的税务筹划、企业融资以及公司治理结构。本文围绕注册资本要求展开，帮助创业者系统了解从概念到实务的全链条。
什么是注册资本？
在美国，公司法并不像我国那样对注册资本设定硬性最低额度。注册资本（英文常译为“authorized capital”或“stated capital”）指公司在章程中声明的、可发行的股份总额或成员权益的最高限额。对LLC而言，则表现为成员出资的资本额。美国《特拉华州公司法》明确指出，除非公司章程另有规定，否则注册资本的数额可以自行决定，且不需要实际缴纳到位。
“The amount of authorized capital is a matter of the corporation’s own election.” —《Delaware General Corporation Law》
这意味着，注册美国公司时，创业者可以根据业务需求灵活设定注册资本，但仍需遵守所在州的具体规定和公司形态的特殊要求。
不同公司形态的注册资本要求
| 公司形态 | 注册资本表现形式 | 常见最低要求 | 备注 |
|---|---|---|---|
| LLC | 成员出资额（无固定上限） | 无法定最低额 | 资本可一次性投入或分期缴纳 |
| C‑Corp | 授权股份总额（Authorized Shares） | 通常为1,000 shares（约1 美元/股） | 实际缴纳的资本称为“已发行股份” |
| S‑Corp | 与C‑Corp相同，但必须满足股东资格限制 | 同上 | 必须在成立后90天内提交选举表格 |
| 非营利公司（Non‑profit） | 资金来源与目的不同，通常不设注册资本 | 无 | 需办理IRS 501©(3)等免税资格 |
对于股份制公司（C‑Corp、S‑Corp），注册资本往往以“授权股份数”呈现，创业者可在章程中声明如10,000 shares，每股面值\(0.01，则注册资本为\)100。实际运营中，往往只发行少量股份用于创始人持股，剩余授权股份留作未来增发或融资使用。
各州注册资本差异
美国各州在公司设立方面并非完全统一，注册资本的灵活度也因州而异：
- 特拉华州：因其成熟的公司法体系，最受企业青睐。注册资本几乎没有硬性限制，常见做法是设定1,000 shares的授权股份，实际缴纳仅需几百美元即可完成备案。
- 内华达州：同样提供高度灵活的资本设定，但对某些行业（如金融、保险）可能要求更高的实际资本金以满足监管需求。
- 加利福尼亚州：对LLC的成员出资有一定披露要求，且在年度报告中需说明实际资本金的变动。
- 德克萨斯州：对股份有限公司的面值和已发行股份有更严格的记录
