在商业运作中，公司可能因各种原因进入休眠状态（Dormant Status）。根据香港《公司条例》，休眠公司指在一个财政年度内无任何重大会计交易的公司。需要明确的是：
- “重大会计交易” 不包括公司成立费用、年审费用、注册地址续费等维持公司存在的必要支出
- 休眠不等同于注销，是暂时停止商业活动的状态
- 法律上仍须履行所有合规义务，年审是最核心要求
若忽视休眠状态的特殊性而未按时年审，将面临“三级风险升级”： 第一级：经济处罚
- 周年申报表逾期42天内：罚款HKD870
- 逾期超过42天：罚款激增至HKD3,480
- 商业登记证逾期续期每月加收HKD300罚款
第二级：法律追责
- 公司秘书及董事可能被起诉
- 法院发出传票后可判处最高入狱6个月
- 香港政府公告失信公司名单
第三级：强制除名
- 连续两年未提交年报的公司
- 公司注册处启动除名程序（Striking Off）
- 银行账户冻结及资产归属香港政府
合规年审操作流程： 1. 确认休眠状态
- 若公司主动申请休眠：需提前向税务局提交不反对撤销注册申请书
- 被动进入休眠：需审查财务记录确认无重大交易
- 通过股东特别决议案批准休眠状态
2. 提交周年申报表（NAR1）
- 即使全年零交易仍需申报
- 须在公司成立周年日后42天内提交
- 表格需披露：注册地址、股东董事变更、股本结构
3. 更新商业登记证（BR）
- 年审时同步办理登记证续期
- 可选择1年或3年有效期证书
- 2025年登记费为HKD2,150（三年证HKD5,650）
4. 支付政府规费
- 注册处年报费用HKD105
- 税务局登记证续费
- 电子支付需保留交易凭证
关键注意事项： ► 休眠期间仍需保存完整账簿（至少7年） ► 重新营业需在30日内通知税务局 ► 银行账户保持正常管理费扣款视为“非重大交易” ► 建议委托持牌秘书处理文件，错误率比DIY降低82%
专业机构数据显示，2023年因年审违规遭检控的休眠公司中，76%因误解“零申报”要求导致。清晰的合规意识能有效避免98.3%的法律风险，确保公司保持良好注册状态，随时激活运营。
