在英国创立一家公司是进入欧洲乃至全球市场的稳健跳板。清晰的法规、高效的程序和开放的市场环境吸引了众多国际企业家。然而,深入了解并满足英国公司注册的各项具体要求,是成功迈出第一步的关键保障。
一、明确核心要素:公司注册基础要求
- 合法的公司名称:
- 独特性: 名称必须与英国公司注册处(Companies House)现有记录中的名称有显著区别,避免误导性相似。
- 敏感性词汇限制: 名称不能含有敏感词或受限制词(如 “Royal”、”Government”、”Bank” 等),除非获得相关许可。
- 后缀要求: 根据公司类型,名称必须以特定后缀结尾:
- 私人股份有限公司:通常为 “Limited” 或 “Ltd”。
- 私人无限公司:根据成员责任是否为股份限定,使用 “Unlimited” 或相应后缀。
- 公众有限公司:必须使用 “Public Limited Company” 或 “plc”。
- 注册地址:
- 法定要求: 每家在英国注册的公司都必须有一个位于英格兰和威尔士、苏格兰或北爱尔兰境内的有效注册办公地址。这是官方通讯和法律文件的法定送达地址。
- 信息透明: 该地址将公开记录在 Companies House 上,可被公众查询。
- 服务商选项: 许多公司选择使用专业的注册地址服务提供商地址(非虚拟办公),以满足此要求并获得邮件处理服务。
- 公司董事:
- 最低数量: 私人有限公司至少需要任命一名董事。公众有限公司则至少需要两名。
- 资格: 董事必须年满 16 周岁。英国对公司董事的国籍或居住地没有强制性限制,这是其显著优势之一。但公司必须有在英国真实经营的证明。
- 责任: 董事对公司负有法律规定的义务(如谨慎行事、促进公司成功、避免利益冲突等)。
- 公司股东:
- 最低数量: 私人有限公司至少需要一名股东,可以是个人或公司实体。公众有限公司至少需要一名。
- 无国籍限制: 股东同样可以是任何国籍的个人或公司,且无强制要求在英居住。
- 权利: 股东是公司的所有者,根据持股比例享有相应的权利(如分红权、投票权)。
- 公司秘书:
- 非强制(私人公司): 自 2006 年公司法后,私人有限公司不再被强制要求任命公司秘书,但可以选择任命。
- 强制(公众公司): 公众有限公司必须任命一名合格的公司秘书(通常具备特定专业资格或经验)。
- 股本要求:
- 授权股本与发行股本: 公司需在注册时设定”授权股本”(公司可发行的最大股份数量上限)和初始”发行股本”(实际分配给股东的那部分股份)。
- 最低金额: 私人有限公司允许设定名义最低股本(如 1 英镑)并发行至少 1 股。公众有限公司最低发行股本要求为 50,000 英镑。
- 公司章程:
- 必备文件: 公司注册时必须提交其章程(Articles of Association)。这是管理公司内部事务(股东/董事权力、决策程序等)的核心规则文件。
- 标准模板或定制: 可以直接采用 Companies House 提供的标准模版,或根据公司具体需求自行起草(需符合法律规定)。
二、注册流程概览
- 信息准备: 确定公司名称、注册地址、董事股东信息(姓名、住址、出生日期等)、股份结构与股本详情、SIC 编码(描述公司业务活动)、章程选择/拟定。
- 在线提交: 通过英国公司注册处 (Companies House) 官方网站在线提交注册申请(Form IN01)。通常可在 24 小时内完成注册。
- 文件提交: 上传或在线填写所有必要信息,并支付注册费用(标准电子注册费约为 12 英镑)。
- 注册成功: 注册成功后,Companies House 将颁发”公司注册证书”,确认公司法律存在及公司编号。公司章程大纲 (Memorandum of Association) 会自动生成。
三、注册成功后的关键合规义务
公司成立只是起点,持续合规至关重要:
公司注册处备案更新:
年度确认声明: 每年必须向 Companies House 提交确认声明 (Confirmation Statement),确认公司股东、股本、注册地址等关键信息准确无误。
变更备案: 任何法定信息的变更(如董事任命/辞职、股东变更、注册地址迁移、股本变动等)都必须在规定时限内(通常为 14 天)向 Companies House 提交相应表格备案。
财务报告: 每年需提交符合规定的年度财务报表(账目),包括损益表、资产负债表、审计报告(如适用)等。提交期限根据公司规模等有所不同。
税务登记与申报:
公司税: 需在开始营业或注册后三个月内向英国税务海关总署 (HMRC) 登记公司税 (Corporation Tax)。
增值税: 如应税营业额超过注册门槛(当前为 85,000 英镑/年),必须登记增值税 (VAT) 并按要求申报缴纳。
雇主义务: 如雇佣员工,必须在 HMRC 登记为雇主,处理员工薪资并扣除缴纳所得税、国民保险等,通过 PAYE 系统申报。
实益所有人登记:
PSC 登记册: 公司必须在其内部 PSC 登记册上记录对其实施重大控制或影响的人员/实体信息(拥有超过 25%股份/投票权、有权任免多数董事等)。
信息更新与备案: PSC 信息变更需在14天内更新内部登记册,并在年度确认声明中向 Companies House 报告最新信息。
经济犯罪法更新: 根据新的《经济犯罪与企业透明法案》,自2024年起,公司需通过 Companies House 直接验证 PSC 信息(实施中,留意更新)。
数据保护:
如处理个人数据,可能需要向英国信息专员办公室 (ICO) 注册并支付数据保护费(除非符合豁免条件),遵守《通用数据保护条例》及英国相关法律。
四、常见问题解答
- Q:注册英国公司需要我本人去英国吗?