在泰国设立公司时，股权分配是核心环节之一，直接影响企业的合规性、税收筹划和运营权限。由于泰国法律对外资持股比例有明确限制，合理的股权设计能规避法律风险，同时满足商业需求。本文将从外资持股上限、本地股东要求、优先股与普通股的区别等方面，解析泰国公司注册中的股权分配关键问题。
一、泰国公司股权结构的基本类型
泰国《民商法典》规定，公司分为有限公司（Limited Company）和大众有限公司（Public Limited Company），前者又细分为私人有限公司和合资公司。多数外资企业选择注册私人有限公司，其股权分配需注意以下两点：
- 普通股与优先股：
- 普通股持有者拥有投票权，可参与公司决策，但分红顺序靠后；
- 优先股通常无投票权，但享有固定股息或资产优先分配权。
- 外资持股限制： 根据《外商经营法》（FBA），部分行业（如零售、传媒、农业）外资持股不得超过49%，泰国股东需持股51%以上。但BOI（泰国投资委员会）鼓励产业可申请100%外资控股。
二、外资公司的股权分配方案
1. 常规方案：泰籍股东代持
- 适用场景：外资比例受限行业（如旅游业、服务业）。
- 常见做法：通过协议由泰国合伙人或代持人持有51%股权，但实际控制权归外资方。风险提示：若代持协议未公证，可能引发法律纠纷。
2. BOI豁免方案
- 优势：获批BOI证书的企业可突破49%外资限制，甚至100%控股。
- 关键条件：需投资泰国重点产业（如高科技、新能源），并满足最低投资额和就业要求。
3. 合资公司（Joint Venture）
- 股权设计：外资与泰方按协商比例出资，明确管理权划分。例如，中方持股40%，泰方持股60%，但通过董事会席位约定实际控制权。
三、股权分配中的注意事项
- 股东责任：
- 泰国有限公司股东仅以出资额为限承担责任，但若股东滥用公司法人地位，可能被追诉个人责任。
- 实缴资本与股权比例：
- 泰国法律未强制要求注册时实缴全部资本，但至少25%的注册资本需在成立时缴清。例如，注册资本200万泰铢，首期需缴纳50万泰铢。
- 股权转让限制：
- 公司章程可规定优先购买权，即现有股东在股权对外转让前有优先受让权。
四、税收与股权分配的关系
- 股息税：
- 泰国公司向外国股东分红需缴纳10%预提税（与部分国家双边税收协定可减免）。
- 资本利得税：
- 股权转让收益通常按15%税率征税，但具体取决于交易结构和持股时间。
提示：外资企业可通过“泰国-中国税收协定”降低部分税负，例如股息税可降至5%-10%。
五、常见问题解答
Q：无泰籍合伙人能否注册公司？ A：可以，但需选择BOI支持行业或注册外资代表处（不可开展营利活动）。
Q：代持协议是否合法？ A：泰国法律不禁止代持，但需通过公证协议明确权责，否则泰籍股东可能主张实际所有权。
Q：注册资本是否影响股权比例？ A：股权比例由股东出资比例决定，但注册资本过低可能影响签证申请或银行贷款。
通过合理的股权分配设计，企业既能合规运营，又能最大化商业利益。建议在注册前咨询专业律师或机构，避免因股权问题导致后续纠纷。
