在新加坡这个高度规范的商业环境中，即使是暂时不进行任何业务活动的”休眠公司”，也绝非意味着可以完全抛开法定责任。准确理解并遵循新加坡会计与企业管制局（ACRA）针对休眠公司制定的特殊年审规定，是维护公司良好信誉、避免不必要罚款甚至被除名的关键。本文将深入解析新加坡休眠公司年审的核心要求、豁免条件与合规流程。
一、 定义休眠公司：何时算”睡着”？
根据新加坡《公司法》第201A条，一个公司要符合”休眠公司”（Dormant Company）的法定状态，必须满足一个核心条件：在整个相应财务期间内，未发生任何”会计交易”。
什么是”会计交易”？它涵盖：
- 收入与支出： 公司没有产生任何形式的收入（销售、服务费等），也没有进行任何运营性支出（采购、租金、工资、广告费等）。
- 资产处置/购置： 公司没有购买、出售任何资产（如设备、房产、投资），也未处置任何资产。
- 债务发生/清偿： 公司没有产生新的债务（如贷款），也没有偿还任何现有债务（本金和利息）。
- 股本变动： 公司没有发行新股，也没有回购或注销现有股份。
重要例外（不影响休眠状态的交易）
- 公司注册处ACRA收取的年审费用或罚款。
- 为公司维持注册状态而支付给注册办公地址服务商的注册地址费用。
- 向ACRA支付维持公司名称的费用。
- 支付根据《公司法》规定必须由公司支付的注册费或罚款。
- 股东分配股息（在符合法定条件下可用公司利润支付）。
二、 休眠公司的特殊年审规定与核心优势
休眠公司的最大优势在于可能获得审计豁免，并可以提交简化财务报表。
- 审计豁免（核心福利）：
- 何时能豁免？ 小型休眠私人公司满足以下条件全部时，可豁免进行法定审计：
- 休眠状态： 在相关财务期间内是休眠公司（如前定义）。
- 规模标准： 满足”小型公司”标准（满足以下三项中任意两项：年收入≤1000万新元；总资产≤1000万新元；员工≤50人）。2024年4月1日起，小型公司的标准提升为满足三项中任意两项：年收入≤1000万新元；总资产≤1000万新元；员工≤100人。2024年4月1日起生效的新标准非常重要！
- 股东一致同意： 所有股东均同意豁免该财务年度的审计。
- 如何申请？ 无需单独向ACRA申请豁免。满足条件后，公司在准备和提交财务报表时直接省略审计师报告即可。
- 关键点： 即使公司规模小且休眠，若股东中有一人不同意豁免审计，则公司仍需审计。
- 简化财务报表编制：
- 内容要求： 休眠公司只需准备极其简化的财务报表，通常包括：
- 资产负债表： 需在显著位置注明”Company is dormant as at [报告日期]“（公司于[报告日期]处于休眠状态）。列出公司休眠期间开始时的资产和负债情况（通常与休眠开始时一致），并注明留存收益或其他权益余额。
- 损益表: 通常显示为零收入、零支出（除允许发生的费用如年审费外），税前利润为零。
- 财务报表附注： 说明公司处于法定休眠状态，并披露实际支付的豁免条款允许的费用（如年审费、注册地址费）。
- 无需审计报告（如获豁免）。
- 年度股东大会（AGM）要求：
- 休眠公司仍必须准时召开年度股东大会（AGM）。根据《公司法》：
- 私人公司必须在财务年度结束后的6个月内召开AGM。
- 公众公司必须在财务年度结束后的4个月内召开AGM。
- AGM核心任务： 提交和审议即使已简化的财务报表（尽管通常无实质业务需讨论），并处理董事报告（若有）、任命审计师（若未获豁免或股东要求）等法定程序。
- 年度申报（Annual Return）要求：
- 休眠公司必须准时向ACRA提交年度申报表（Annual Return）。提交截止日期为AGM召开后的1个月内。
- 填报BizFile+: 通过ACRA的在线门户BizFile+提交年度申报。
- 申报正文： 包含公司基本信息、注册办公地址、董事/秘书详情、股东和股本信息，以及关键日期（财务年度结束日、AGM召开日、申报提交日）。
- 关联财务报表： 在提交Annual Return的同时，必须通过BizFile+上传准备好的、符合要求的简化财务报表（无论是否豁免审计）。ACRA在年审中最核心的审查点之一就是提交的财务报表是否符合规定。
三、 休眠公司合规运作的关键要点
- 维持公司基础结构：
- 注册地址： 必须保有有效的新加坡本地注册办公地址。
- 公司官员： 至少一名通常居住在新加坡的董事（可为新加坡公民、永久居民或持有EntrePass/Employment Pass/家属准证并在新加坡有实际住所者），以及一名具备专业资质的公司秘书。
- 记录保存： 必须妥善保存公司注册证明、章程、董事/秘书/股东名册及其变更记录、会议记录（包括AGM记录）、所有提交给ACRA的文件副本（年审表、财务报表等）、法定登记册（董事、股东、秘书）。即使休眠，法定记录保存义务依然存在。
- 保持”无交易”状态：
- 严格避免会计交易： 公司需严格自律，确保不发生任何可能导致其丧失休眠状态的会计交易（如前文定义所排除的允许交易除外）。
- 银行账户操作： 若公司持有银行账户，操作需极其谨慎，仅限于支付允许的交易（如年审费、地址费）。最好通知银行公司处于休眠状态，避免不必要的账户活动。避免存款、利息收入或支付非允许费用。
- 年费缴纳：
- 必须按时向ACRA支付年度注册费（Annual Lodgment Fee）（即使没有业务，这笔费用仍需支付）。
四、 休眠状态的开始与终止
- 成为休眠公司： 当公司在某个财务期间内未发生任何会计交易（允许交易除外），即可在该期间的财务报表中声明进入休眠状态。
- 终止休眠状态： 一旦公司在后续财务期间内发生了任何一项会计交易（非允许交易），该公司即从该交易发生之日起失去休眠状态。
- 恢复活跃状态后的义务： 公司恢复活跃后，必须按照正常活跃公司的标准准备和提交该年度（发生交易的年度）的完整财务报表。即使是在年中某个时点恢复活跃，整个年度的财务报表也不能再
